近日，中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局認(rèn)為，風(fēng)神輪胎股份有限公司2014年年報中，研發(fā)支出、母公司收購倍耐力、重要項目建設(shè)等多達(dá)9項信息披露不合規(guī)定，并向該公司發(fā)出問詢函。

5月26日，風(fēng)神輪胎發(fā)布回復(fù)公告，披露了相關(guān)信息。以下為公告詳細(xì)內(nèi)容。

風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于2014年年報問詢函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

近日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局《關(guān)于對風(fēng)神輪胎股份有限公司的年報問詢函》（豫證監(jiān)函2015134號），現(xiàn)將相關(guān)事項的回復(fù)公告如下：

一、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式(2014年修訂)》（證監(jiān)會公告[2014]21號）第二十三條規(guī)定，公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)研發(fā)項目的目的、進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo)，預(yù)計對未來發(fā)展的影響。公司研發(fā)支出未按上述要求進(jìn)行披露，請說明原因。

回復(fù)：

根據(jù)公司做中國本土輪胎企業(yè)“質(zhì)”的領(lǐng)導(dǎo)者的戰(zhàn)略定位，2014年公司繼續(xù)加大研發(fā)投入，當(dāng)年研發(fā)項目共20余項，主要為輪胎新產(chǎn)品的研究開發(fā)（如低滾動阻力輪胎、鑲釘冬季胎、沙漠專用特殊輪胎等）、輪胎設(shè)計技術(shù)及軟件研究開發(fā)，2014年已完成當(dāng)年預(yù)算進(jìn)度。通過這些研發(fā)項目的實施，將達(dá)到改善產(chǎn)品性能、產(chǎn)品升級換代，提升公司產(chǎn)品質(zhì)量和核心競爭力，擴(kuò)大公司產(chǎn)品市場份額的目標(biāo)。

附：年報中研發(fā)費用支出情況

二、你公司未披露控股股東中國化工橡膠有限公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略及其報告期內(nèi)控股和參股的其他境內(nèi)外上市公司的股權(quán)情況，請說明原因。

回復(fù)：

1、2014年6月20日風(fēng)神股份公告《關(guān)于公司控股股東進(jìn)一步明確承諾事項的公告》（公告編號：臨 2014－020）橡膠公司按照《4 號監(jiān)管指引》要求重新規(guī)范的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》（以下簡稱“承諾函”），橡膠公司進(jìn)一步承諾如下：

（1）中國化工橡膠有限公司（以下簡稱“橡膠公司”）在制訂業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃時，會對下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向、產(chǎn)品類型、市場分布、銷售客戶等予以區(qū)分，盡量避免下屬其他企業(yè)與風(fēng)神股份形成新的同業(yè)競爭。

（2）橡膠公司將以風(fēng)神股份作為中國化工集團(tuán)公司（以下簡稱“中國化工”）旗下輪胎資產(chǎn)整合平臺，按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會關(guān)于解決同業(yè)競爭的要求，在中國化工旗下的輪胎企業(yè)或資產(chǎn)具備進(jìn)入上市公司條件時，經(jīng)國有資產(chǎn)、證券監(jiān)管等主管部門批準(zhǔn)后，依照法定程序確定選擇定向增發(fā)、吸收合并、現(xiàn)金購買等有效方式將輪胎資產(chǎn)注入風(fēng)神股份。

（3）橡膠公司將于2017年12月31日之前向風(fēng)神股份提交將中國化工旗下輪胎資產(chǎn)注入風(fēng)神股份的具體方案。在2017年12月31日前，如橡膠公司未能向風(fēng)神股份提交輪胎資產(chǎn)注入方案，或輪胎資產(chǎn)注入方案未能獲得風(fēng)神股份的董事會或股東大會審議通過或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)的批準(zhǔn)同意的，橡膠公司將采取包括但不限于委托風(fēng)神股份管理相關(guān)輪胎業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、向不關(guān)聯(lián)的第三方出售輪胎業(yè)務(wù)或資產(chǎn)等適當(dāng)方式來解決與風(fēng)神股份的同業(yè)競爭。

2、公司于2015年3月23日已公告了《關(guān)于控股股東與意大利CamfinS.p.A.等簽署股份收購協(xié)議的公告》（公告編號：臨 2015－009）、3月25日公告了《臨時公告的補(bǔ)充公告》（公告編號：臨 2015－012），公告主要內(nèi)容如下：

（1）交易概況

中國化工橡膠及其股東中國化工集團(tuán)公司（簡稱“中國化工”）作為一方，與意大利CamfinS.p.A.（簡稱“CF”）及其股東作為另一方，于 2015 年 3 月 23日簽署了《股份收購及共同投資協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，中國化工橡膠擬通過在意大利設(shè)立并始終由其控股的子公司Bidco，收購目標(biāo)公司現(xiàn)控股股東 CF 直接和間接持有的 26.2%普通股。收購?fù)瓿珊?，Bidco還將要約收購目標(biāo)公司剩余的普通股和全部優(yōu)先股。目標(biāo)公司的工業(yè)胎業(yè)務(wù)將與中國化工橡膠擁有的國內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，并在條件具備時與本公司重組。如果目標(biāo)公司在要約收購后退市，其乘用胎業(yè)務(wù)將在退市后 4 年內(nèi)通過首次公開發(fā)行重新上市。

本次收購尚需獲得中國境內(nèi)外有關(guān)機(jī)構(gòu)的審批，存在不確定性。

（2）本次交易對風(fēng)神股份的影響

根據(jù)收購協(xié)議約定，在Bidco完成要約收購目標(biāo)公司后，擬將目標(biāo)公司的工業(yè)胎資產(chǎn)與中國化工橡膠的國內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，在條件具備時與本公司重組。

本公司將持續(xù)關(guān)注該事項的進(jìn)展，并按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的要求，及時履行信息披露義務(wù)。

三、你公司存貨跌價準(zhǔn)各本期減少金額為4144.36萬元，請說明本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備的具體原因。

回復(fù)：

公司會計期末對存貨進(jìn)行減值測試，個別花紋型號輪胎因庫齡長、存在積壓滯銷等現(xiàn)象，加上近幾年公司產(chǎn)品主要原材料價格一直持續(xù)下跌，致使其成本高于未來市場預(yù)期售價，公司會計期末按照會計準(zhǔn)則規(guī)定計提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備3918.98萬元。

公司及時對積壓滯銷存貨制定銷售政策進(jìn)行處理，防范經(jīng)營風(fēng)險。公司存貨跌價準(zhǔn)備本期減少金額4144.36萬元，系公司本年度將已計提跌價準(zhǔn)備的存貨，予以銷售和生產(chǎn)領(lǐng)用，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，已計提跌價準(zhǔn)備的存貨，該存貨銷售和生產(chǎn)領(lǐng)用時應(yīng)對已計提的跌價準(zhǔn)備作轉(zhuǎn)銷處理。

其中：2014年當(dāng)期原材料轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷2714577.39元中1227358.59元為對外銷售，1487218.80元為生產(chǎn)領(lǐng)用轉(zhuǎn)回。產(chǎn)成品轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷38729053.29元全部為當(dāng)期銷售。

四、你公司未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的2項固定資產(chǎn)賬面價值金額合計為47618.26萬元，請說明該兩項“房屋和建筑物”的具體名稱、何時建造及未辦妥房產(chǎn)證書的具體原因。

回復(fù)：

目前土地證、規(guī)劃證已辦理完成，已報送相關(guān)主管部門進(jìn)行審批，正在辦理中，預(yù)計本年度完成房產(chǎn)證的辦理。

五、你公司“重要在建工程項目本期變動情況”表中未列示工程累計投入占預(yù)算的比例，請說明原因。

回復(fù)：

公司部分項目屬于續(xù)建項目，公司的信息化項目、技改技措項目均按照預(yù)算進(jìn)度正常進(jìn)行，截止2014年12月31日，公司企業(yè)信息化項目、技改技措累計投入占預(yù)算比例分別為85%、87%。

六、你公司2014年其他應(yīng)付款-待付費用(修理、報關(guān)、運費等)期末余額13679.08萬元，占其他應(yīng)付款總額的51%。請說明該明細(xì)科目的具體核算內(nèi)容及方法。

回復(fù)：

公司待付費用是會計期間已經(jīng)發(fā)生，因合作方尚未辦理驗收結(jié)算，公司按照合同協(xié)議約定的服務(wù)結(jié)算價格暫估計提的費用。

明細(xì)如下：

七、你公司《關(guān)于預(yù)估2015年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露，公司與中國化工集團(tuán)公司發(fā)生的支付擔(dān)保費關(guān)聯(lián)交易2014年實際交易金額為-106.82萬元，請說明原因。你公司與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司2014年度預(yù)計交易金額為1004.54萬元，實際交易金額為1086.47萬元，請說明原因及是否履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易審議程序。

回復(fù)：

公司截止2013年12月31日尚未支付中國化工集團(tuán)公司擔(dān)保費共計5688156.00元，2014年6月支付1170000.00元。2014年10月8日，中國化工集團(tuán)下發(fā)中國化工發(fā)財[2014]224號“關(guān)于修訂《中國化工集團(tuán)公司融資擔(dān)保管理辦法》的通知”，修改了擔(dān)保費收取標(biāo)準(zhǔn)，公司根據(jù)新的計提比例對前期尚未結(jié)算的擔(dān)保費進(jìn)行了通算，截止2014年12月31日應(yīng)付中國化工集團(tuán)公司擔(dān)保費3450000.00元，故本期沖回前期未支付擔(dān)保費通算差額1068156.00元，造成本期利潤表中擔(dān)保費為-1068156.00元。

公司與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司2014年度預(yù)計交易金額為100454萬元，實際交易金額為108647萬元，實際發(fā)生金額較年初預(yù)計金額增加81.93萬元，系綜合服務(wù)費比預(yù)計增加所致。

對于與河南輪胎集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“河南輪胎集團(tuán)”）的關(guān)聯(lián)交易公司已履行相關(guān)的審議程序。公司于2014年4月25日召開五屆董事會十八次會議審議通過了《關(guān)于公司預(yù)估2014年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（公告編號：臨2014-012），并提交公司2013年度股東大會審議通過?！讹L(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于預(yù)估2014年日常關(guān)聯(lián)交易公告》已于2014年4月29日披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。

因公司與河南輪胎集團(tuán)2014年的實際關(guān)聯(lián)交易金額較年初預(yù)計金額增加部分（計81.93萬元）未達(dá)到300萬元，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第十章的規(guī)定，不需要再提交董事會審議并予以單獨披露。

八、你公司其他流動資產(chǎn)-待抵扣稅金2014年期末余額為2195.78萬元，期初余額為0；應(yīng)交稅費-增值稅2014年期末余額為0，期初余額為-4430.07萬元。請說明期初增值稅未重分類調(diào)整的原因。

回復(fù)：

因?qū)俣惤鹬胤诸悾瑑H影響報表列示，為保持期初數(shù)據(jù)與上期末一致性，并更好的反應(yīng)公司資產(chǎn)狀況，經(jīng)與會計師溝通本期對期末稅金負(fù)數(shù)進(jìn)行了重分類，未對期初進(jìn)行重分類調(diào)整。

九、你公司遞延所得稅負(fù)債本期增加額為508.29萬元，而現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料中，將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量項下遞延所得稅負(fù)債增加本期金額為0。請說明該差異的原因。

回復(fù)：

公司遞延所得稅負(fù)債發(fā)生額，全部為可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動，變動金額計入其他綜合收益，不影響損益，故現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料中金額為0。

特此公告。

風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會

2015年5月25日