風(fēng)神股份原籌劃發(fā)行股份購買PTG(即倍耐力工業(yè)胎)90%股權(quán)、桂林倍利70%股權(quán)，但因未按期獲境外投資備案而終止。

然而，近日，該公司終止重組的相關(guān)議案未獲得股東大會通過。

由于相關(guān)資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議已自動終止，風(fēng)神股份繼續(xù)推進交易存在重大障礙。

需要指出的是，此次重組可兌現(xiàn)大股東四年前做出的解決同業(yè)競爭的承諾，終止后，解決同業(yè)競爭被擱置。

反對票占比超四成

1月22日，風(fēng)神股份召開2018年第一次臨時股東大會，會議審議了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項并撤回相關(guān)申請文件的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理終止本次交易相關(guān)事宜的議案》兩項議案。

表決結(jié)果顯示，審議結(jié)果均為“不通過”，兩議案反對票占比依次為42.8357%、42.8444%，關(guān)聯(lián)股東回避了審議議案，上述表決與5%以下股東表決數(shù)據(jù)完全相同。

盡管終止重組等相關(guān)議案在股東大會上并未通過，風(fēng)神股份還是宣布終止。

該公司稱：“針對繼續(xù)推進本次交易，由于《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》已自動終止，交易各方包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方未能就《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》先決條件的截止日期延期事宜達成一致，本次交易的法律基礎(chǔ)已經(jīng)不存在，繼續(xù)推進本次交易客觀上存在重大障礙?！?

同業(yè)競爭承諾待兌現(xiàn)

事實上，風(fēng)神股份已于2016年收購了PTG10%股權(quán)。當(dāng)時采用現(xiàn)金支付的方式，無須證監(jiān)會審核，同年10月，股權(quán)完成過戶。

同時，該公司還收購中車雙喜輪胎有限公司100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司100%股權(quán)。

PTG原為風(fēng)神股份的實控人旗下資產(chǎn)。

2015年，風(fēng)神股份的實控人中國化工集團公司耗費巨資對倍耐力實施收購。

為解決同業(yè)競爭，2016年，倍耐力將旗下的工業(yè)胎、乘用胎予以分拆，乘用胎業(yè)務(wù)已于今年10月在意大利米蘭證券交易所重新掛牌上市，PTG承接的則是倍耐力的工業(yè)胎業(yè)務(wù)。

早在2013年5月，中國化工集團橡膠公司出具避免與上市公司同業(yè)競爭承諾，并于2014年6月進一步承諾，在制訂業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃時，盡量避免下屬其他企業(yè)與風(fēng)神股份形成新的同業(yè)競爭。

他們還承諾于2017年12月31日之前提交具體方案，將中國化工旗下輪胎資產(chǎn)注入風(fēng)神股份，以解決同業(yè)競爭問題。

上述終止的重組，若交易完成，影響之一就是兌現(xiàn)控股股東解決同業(yè)競爭問題的承諾。

“盡管從資產(chǎn)注入的角度，交易暫時終止，但業(yè)務(wù)整合仍將繼續(xù)。風(fēng)神將會持續(xù)從倍耐力和風(fēng)神簽署的技術(shù)協(xié)助協(xié)議中獲益，借助倍耐力的管理理念，進行技術(shù)轉(zhuǎn)移和升級，提高工業(yè)化程度?！憋L(fēng)神股份回復(fù)投資者時如是表示。